Jeśli prowadzisz działalność w formie spółki z o.o., fundacji rodzinnej lub innej jednostki objętej obowiązkiem zatwierdzenia sprawozdania finansowego, dziś jest ważna data w kalendarzu obowiązków korporacyjnych.     Z końcem dnia upływa ustawowy termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2025 rok. Oznacza to, że do dziś powinno odbyć się odpowiednio: Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników – w przypadku spółek, Zgromadzenie Beneficjentów – w przypadku fundacji rodzinnych, podczas którego zostanie podjęta uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz jeśli wymagają tego przepisy uchwały dotyczące wyniku finansowego i innych obowiązkowych kwestii.   Jeszcze nie zostało zorganizowane zgromadzenie? To ostatni moment, aby podjąć działania i dopełnić […]

Równowaga płci w organach spółek giełdowych od kilku lat pozostaje jednym z kluczowych zagadnień ładu korporacyjnego w Unii Europejskiej. Polski ustawodawca pracuje obecnie nad projektem ustawy wdrażającej Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 dotyczącą poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych. Projektowane przepisy nie ograniczają się wyłącznie do wyznaczenia określonych wskaźników reprezentacji. Wprowadzają również szczegółowe wymogi dotyczące procesu wyboru członków organów spółek, obowiązki sprawozdawcze oraz mechanizmy odpowiedzialności za naruszenie nowych regulacji. Dla wielu emitentów zmiany te będą oznaczały konieczność dostosowania polityk korporacyjnych, procedur nominacyjnych oraz sposobu dokumentowania procesów rekrutacyjnych prowadzonych na potrzeby zarządów i rad nadzorczych.     Skąd […]

W transakcjach fuzji i przejęć jedno z pierwszych pytań brzmi: co dokładnie ma być przedmiotem nabycia? Odpowiedź na nie przesądza o strukturze całej transakcji, zakresie due diligence, sposobie kalkulacji ceny, ryzykach prawnych, obciążeniach podatkowych oraz obowiązkach stron przed i po zamknięciu transakcji. W praktyce najczęściej rozważa się dwa podstawowe modele: share deal, czyli nabycie udziałów albo akcji spółki, oraz asset deal, czyli nabycie przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części albo wybranych składników majątkowych. Nie istnieje model uniwersalnie lepszy. Wybór struktury powinien wynikać z celów inwestora, profilu działalności targetu, stanu prawnego i podatkowego nabywanego biznesu, wymogów finansowania oraz oczekiwanego poziomu kontroli nad ryzykiem. […]

Sprzedaż to nie koniec ryzyka. Często dopiero jego początek. Większość przedsiębiorców myśli o transakcji sprzedaży spółki w kategoriach jednego dnia — podpisania umowy i wpływu ceny na rachunek. W rzeczywistości najpoważniejsze ryzyko prawne sprzedającego zaczyna się dokładnie wtedy, gdy transakcja jest już za nim. To paradoks, z którym mierzy się wielu zbywców: pieniądze są wypłacone, biznes oddany, a odpowiedzialność wciąż leży po stronie sprzedającego — niekiedy przez wiele lat. Dzieje się tak dlatego, że kupujący nabywa spółkę „taką, jaka jest”, ale wraz z całą jej historią — zobowiązaniami podatkowymi, sporami, których jeszcze nie ujawniono, wadami prawnymi nieruchomości czy roszczeniami pracowniczymi, […]

Mechanizm, który ma łączyć, a najczęściej dzieli Earn-out należy do tych konstrukcji transakcyjnych, które brzmią rozsądnie w teorii, ale potrafią okazać się kosztowne w praktyce. Idea jest pociągająca: część ceny za spółkę nie jest płatna od razu, lecz uzależniona od wyników, jakie biznes osiągnie już po sprzedaży. Sprzedający, przekonany o potencjale swojej firmy, dostaje szansę „udowodnienia” jej wartości i otrzymania pełnej, ambitnej ceny. Kupujący nie przepłaca z góry za obietnice, lecz płaci za rezultat, który faktycznie się zmaterializuje. Na papierze interesy stron są idealnie zbieżne. Problem polega na tym, że ta zbieżność jest pozorna i trwa dokładnie do dnia zamknięcia […]

Wprowadzenie Instytucja ograniczenia zbywalności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jeden z podstawowych mechanizmów ochrony stabilności właścicielskiej spółki oraz zabezpieczenia interesów jej wspólników. Ustawodawca, przyznając wspólnikom możliwość uzależnienia rozporządzenia udziałami od zgody spółki lub jej organów, zmierzał do zachowania osobowego charakteru spółki z o.o. oraz zapewnienia wspólnikom wpływu na skład osobowy podmiotu. W praktyce obrotu gospodarczego często pojawiają się jednak sytuacje, w których wspólnik zamierza dokonać zbycia udziałów pomimo braku wymaganej zgody zgromadzenia wspólników albo zarządu. Powstaje zatem pytanie o skuteczność takiej czynności oraz o granice dopuszczalności ograniczeń przewidzianych w umowie spółki.     Charakter prawny ograniczeń zbywalności udziałów […]

Nietrafiona decyzja biznesowa nie zawsze oznacza błąd zarządu. W praktyce kluczowe jest nie to, jaki był efekt, ale jak wyglądał proces podejmowania decyzji. Business judgment rule pokazuje, gdzie kończy się dopuszczalne ryzyko, a zaczyna odpowiedzialność – i dlaczego nie każda strata powinna ją automatycznie oznaczać.     Decyzje w biznesie nigdy nie są pewne Podejmowanie decyzji biznesowych zawsze wiąże się z niepewnością. Nawet dobrze przygotowane działania mogą nie przynieść oczekiwanych rezultatów, a decyzje podejmowane w dobrej wierze mogą zakończyć się stratą. To naturalny element prowadzenia działalności gospodarczej. W tym kontekście pojawia się istotne pytanie: czy każda nietrafiona decyzja oznacza odpowiedzialność […]

Dla wielu podmiotów końcówka pierwszego półrocza oznacza konieczność dopełnienia obowiązków związanych z rozliczeniem zakończonego roku obrotowego. Podmioty prowadzące pełną księgowość, w szczególności spółki z o.o. oraz fundacje rodzinne powinny pamiętać o zbliżających się terminach dotyczących zatwierdzenia i złożenia sprawozdania finansowego za 2025 rok.     Do kiedy należy zatwierdzić sprawozdanie finansowe? W przypadku podmiotów, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2025 rok przypada na dzień 30 czerwca 2026 r. Do tego dnia powinno odbyć się: Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników – w przypadku spółek, Zgromadzenie Beneficjentów – w przypadku fundacji rodzinnych. Podczas zgromadzenia zatwierdzane […]

Zmiany w funkcjonowaniu spółek z o.o. idą w kierunku uproszczenia formalności i większej elastyczności. Ministerstwo Sprawiedliwości chce dopuścić szersze wykorzystanie komunikacji elektronicznej w relacjach ze wspólnikami. Choć kierunek reform wydaje się zgodny z realiami biznesu, pojawiają się pytania o spójność przepisów i praktyczne skutki proponowanych rozwiązań. Temat ten nie jest jednak nowy. O wcześniejszych zapowiedziach deregulacyjnych i planach cyfryzacji pisaliśmy już na blogu w artykule: Spółka z o.o. w stronę cyfryzacji: Ministerstwo zapowiada deregulację. Obecny etap prac legislacyjnych pokazuje jednak, że wraz z konkretnymi propozycjami przepisów pojawiają się również nowe wątpliwości.     Koniec papieru jako standardu? Obecnie w wielu […]

I ile naprawdę może odzyskać wierzyciel, który przestaje tolerować opóźnienia W pierwszym kwartale 2026 roku Prezes UOKiK nałożył ponad 2,6 mln złotych kar na osiem spółek — wśród nich na Teva Pharmaceuticals Polska, Volvo Polska, Elektrobudowę czy Nivea Polska. Łączna wartość ich zatorów przekroczyła 200 mln zł. Wszczęto siedem nowych postępowań, a do 69 kolejnych przedsiębiorców skierowano „wystąpienia miękkie”. Urząd ponownie sygnalizuje to samo: długie terminy płatności narzucane przez duże firmy ich słabszym dostawcom to nie tylko problem etyczny, ale także prawny. A jednak większość przedsiębiorców — zwłaszcza z sektora MŚP — nie korzysta z narzędzi, które od lat daje […]